齐国的将军田忌经常同齐威王赛马。他们赛马的规矩是：双方各下赌注，比赛共设3局，两胜以上为赢家。然而每次比赛，田忌总是输家。

这一天，田忌赛马又输给了齐威王。回家后，田忌把赛马的事告诉了自己的高参孙膑。这孙膑是军事家孙武的后代，饱读兵书，深谙兵法，足智多谋，被庞涓谋害残了双腿。来到齐国后，很受田忌器重，被田忌尊为上宾。孙膑听了田忌谈他赛马总是失利的情况后，说：“下次赛马你让我前去观战。”田忌非常高兴。又一次赛马开始了。孙膑坐在赛马场边上，很有兴趣地看田忌与齐威王赛马。可是到第二局形势就变了，齐威王出以中马，田忌这边对以上马，结果田忌的马跑在前面，赢了第二局。最后，齐威王剩下了最后一匹下马，当然被田忌的中马甩在了后面。这一次，田忌以两胜一负而取得赛马胜利。由于田忌按孙膑的吩咐下了很大的赌注，一次就把以前输给齐威王的都赚回来了不说，还略有盈余。田忌以前赛马的办法总是一味硬拼，希望一局也不要输，结果因自己总体实力差那么一点，总是赛输了。